M&A事例:大手日本企業様(インド)

インド×M&A事例:大手日本企業様(インド)

業務内容 ・海外市場およびM&A対象会社候補の調査
・M&A実行アドバイザリー
・M&A後の統合(PMI)サポート
業種 非開示 部門 海外戦略
インド

事例のポイント

課題背景
クライアントは下記のような課題があった
・国内の既存の業界構造や硬直的な関係に縛られずに、海外で元請を介さず顧客からの直接受注ができる体制をつくりたい
・工場等の海外シフトおよび製造業のグローバル化に伴い、海外の既存市場深耕、新市場開拓が必要
・上記を踏まえ、海外現地での顧客基盤に強みを持ち、クライアントにとっての未進出市場の知見を持つ会社のM&A(買収)が必要

成果
上記のような課題を念頭に、弊社にてクライアントが下記を実現するサポートとしてアドバイザリー業務を遂行した
・経営の目的に沿ったM&Aかを確認すべく、インドの関連市場およびM&A対象会社の調査を実施したことにより、本当にM&Aすべきか、を調査のうえで事前にある程度見極めたうえで、次のステップに進むことができた
・M&A対象会社および株主との交渉、デューディリジェンス(対象会社に対する詳細調査、DD)等は容易ではなかったが、M&Aありきではなく、そもそもの目的に立ち返りながらぶれずに交渉することで、難しい交渉を乗り切ることができた
・M&Aのプロセスを経るなかで対象会社側経営陣との円滑な意思疎通および信頼関係の構築に成功し、M&A後の経営においても役立っている
進出前の背景や課題
クライアントは日本国のある業界において最大のシェアを持つ業界トップであるものの、国内事業および日系顧客向け海外事業が中心であるため、人口減少に加え、工場の海外シフトおよび製造業のグローバル化の影響により将来的な需要の減少が予見されたうえ、競争の激化かつ商習慣による元請の介在による利益率の低下が今後の課題として浮上しており、それらの解決が急務となっておりました。

またその解決策として自前での海外進出を行っていたものの、現地の商習慣や市場環境への理解・知見の不足により計画通りの拡大が困難な状況にあり、現地関連業界の会社のM&Aによりそれらを補う必要がありました。

しかしながら、海外M&Aの経験がないこと、複数ある候補地域の何処でM&Aを実施すべきかが明確となっていなかったことから、市場調査に始まり、M&A交渉、PMIに至るまでの一貫したサポートを必要としておられました。
達成した点

1. “組むべき相手”の選択
M&Aを行うにあたり、最も重要なことは対象会社が“組むべき相手”として相応しいか判断することである点に異論はないかと思います。これは、経営陣(継続して経営にあたる場合)が信頼できる人間か、買い手の必要とする能力や資産(顧客基盤等の無形のものを含む)を保有しているか、どの市場に属しているか(地域、商流、競合との位置関係等)、会社の存続に支障はないか(財務、法務その他の点)等が基準として考えられます。
本件では、クライアントは当初東南アジアでのM&Aを企図しておられましたが、DIが独自ルートで入手したインドのM&A案件をご紹介し、対象会社の強み(業界トップ)、事業展開の将来性(地理および顧客基盤)についてご説明申し上げたところ、経営陣に面談することとなりました。
経営陣との面談をインドで行われたのち、対象会社およびインド当該業界の将来性についてご理解いただきましたが、初の海外M&Aでインドという点はハードルが高いと感じられ、DIのコンサルティング能力を活用したインド当該業界の調査をご依頼頂き、実施させていただきました。
DIの市場調査では、定量的データに基づく調査のみならず対象会社の競合や、クライアントへのインタビュー等による経営陣の評判等の定性的情報も含んだ詳細な分析結果をご報告させていただいております。本件では、インドを起点とした中東やアフリカなどへの海外展開の可能性等も含めながら、対象会社が組むべき相手として相応しいかを吟味されたうえで、M&Aプロセスに入りました。
2. 適正な価格および条件でのM&A
M&A交渉において達成すべきことはクライアントにとって適正な価格および条件での株式の譲受ですが、その実現のためには対象会社の協力が不可欠であり、更にそのためには経営陣との信頼関係の構築が前提となります。これは、買い手と売り手としての立場や利益の違いによって左右されるものではなく、M&A後の統合(PMI)を成功させるためにもこの段階から必要となるものです。
DIではこの達成のため、案件のご紹介の段階からご担当させていただいたメンバーが引き続き責任をもって、PMIに至るまでご担当させていただくことを基本方針としております。
本件の交渉では、“場合によっては3年間掛かる”と言われることさえある対インドのM&A交渉を円滑に進めるため、企業価値の算出、意向表明書(LOI)の内容交渉、DDの実行指揮、経営陣との面談、M&A価格を含む株式譲渡契約(SPA)の交渉、M&A後の経営を左右する株主間契約(SHA)の契約条件の交渉、株式譲受の前提条件の充足管理等の一般的なM&Aアドバイザリー会社の業務に加え、クライアント内部の取締役会用資料の作成サポート、取締役の皆様への経営視点でのM&Aについての実践的な勉強会の開催等、海外M&Aを実施されるクライアントに対し、全体を通してきめ細やかなサポートをさせていただきました。
3. M&A後のPMIに必要な対象会社側経営陣との円滑な意思疎通および信頼関係の構築
株式の譲受が終わったからと言ってM&Aは終わりではなく、生かすも殺すもその後の対象会社とのPMI次第です。
DIでは前述の通り、M&A交渉の段階から構築した対象会社との信頼関係をもとに株式の譲受が終わる前からPMIサポートのご準備をさせていただきます。
本件ではM&A前のPMI準備全般はもちろん、M&A後の初日に実施するクライアントから対象会社従業員へのアナウンスや催しの内容、クライアント側の望ましいPMI体制についてのご説明等の準備・実行や、対象会社で実施される定期的な運営会議(ステアリングコミッティ)や取締役会へのオブザーバー参加、どう対応してよいかすぐにお分かりにならない事項への対応等につき、必要に応じてサポートさせていただきました。

DI担当者の声


インドはBRICsのなかでも比較的安定した成長を遂げており、世界第2位の人口、親日国、将来の大国、ヒンドゥー教、カレーといったイメージがありながらも、日本人全体にとって馴染み深いとはまだまだ言えないインドの会社に対するM&Aは多くの日本企業にとって未知の世界であり、しかもM&A後も長期コミットが必要であることから、いつか必要と分かっていてもなかなか食指が動かないかも知れません。
しかしながら、適切に準備してアプローチ・対処すれば回避・最小化できるリスクも多く、インドに限らず海外M&Aは経験豊富なアドバイザーの伴走などを適宜活用し、将来の成長を遂げるための有用な手段として検討される価値はあると考えます。
DIは、インド現地企業オーナーや彼らを顧客とする地場投資銀行との豊富なリレーションを有するチームが、M&Aや企業経営の背景にある日本と海外の企業文化や習慣の違いを前提としたコミュニケーションに重点を置いたアドバイスさせていただくことで、クライアントの皆様のM&Aが成功するために必要なサポートに注力しております。


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